严义明指银河科技股权转让风险仍在 2009年01月16日 09:27 陈蓉 □ 本报记者 陈 蓉 　　 　　虽然春节将至，但是银河科技似乎并没有从控股子公司沃顿酒店的巨额亏损的阴影中走出来。 　　1月9日，银河科技发布公告称，拟为沃顿酒店向中国银行北海分行申请的10年期贷款总额3.2亿元的部分本金及利息提供担保，本次担保金额约4500万元，担保期限为两年。 　　据了解，沃顿酒店所贷的这笔钱用于向银河科技偿还欠款。在此之前，银河科技已将沃顿酒店股权转让给开域控股公司，由后者承接了其近1亿元债务后，沃顿酒店仍然对银河科技欠款3.2亿元。 　　从表面上来看，沃顿酒店将银河科技的贷款还清了，银河科技应该没有风险了。但事实上，这个风险依然高悬，因为贷款条件是银河科技为沃顿酒店的这笔贷款提供部分担保。 　　而根据相关材料，在2007年和2008上半年中沃顿酒店都处于亏损状态，资产负债率超过70％。而在相关公告中，银河科技对贷款担保可能存在的风险却只字未提。 　　沃顿酒店被卖 　　银河科技仍然为其融资担保 　　沃顿酒店曾是银河科技控股95％的子公司，位于广西南宁。资料显示，沃顿酒店是南宁人气最旺、配套设施最豪华的酒店之一。但是这样一家五星级酒店，并没有给银河科技带来好的收益，反而使银河科技背上沉重债务。 　　截至到2007年12月31日，银河科技对中国银行北海分行逾期未还的贷款超过5亿元，这些贷款主要是以沃顿酒店土地使用权和房产进行抵押，并且用于沃顿酒店的建设。 　　为何银河科技贷款、再借给沃顿酒店使用？银河科技证券事务代表邓丽芳在接受本报记者采访时称，“公司对贷款手续比较熟悉，另外也想支持沃顿酒店的发展，所以以上市公司的名义贷款用于沃顿酒店的建设”。她同时表示，实际上贷款利息多是沃顿酒店承担，上市公司自身的负担并不多。 　　但是，为了减轻负债，银河科技决定出让沃顿酒店股权。2008年，银河科技与开域控股签订了股权转让协议，拟将沃顿酒店的股权全部转让给开域控股，后者是香港上市公司顺昌集团（0650，HK）全资子公司。 　　公告显示，该项交易总价款5.6亿元，其中沃顿酒店100％股权价值1.48亿元，开域控股（或沃顿酒店）向银河科技支付应付款4.11亿元。 　　截止到目前，银河科技、顺昌集团双方股东大会均已经通过沃顿酒店股权转让和债务重组议案。但是议案生效的条件之一是，中国银行批准沃顿酒店债务重组计划、并与沃顿酒店签署完成贷款合同。近日，银河科技已经收到中国银行的批复。 　　根据重组条件方案，顺昌集团须支付包括1.48亿元股权转让款在内的2.008亿元现金；被收购后的沃顿酒店承接银河科技中国银行贷款3.2亿元，沃顿酒店以其土地使用权及房产进行抵押，并由顺昌集团对其进行连带责任担保。银河科技对承接贷款前两年的还款提供连带责任担保。 　　但是，沃顿酒店的盈利状况并不如人意。资料显示，截止到2008年7月31日，沃顿酒店总资产5.6亿元，总负债4.9亿元，净资产仅为6934.93万元。2008年1～9月沃顿酒店实现营业收入7505.9万元，净利润-1275万元。 　　银河科技证券事务代表邓丽芳表示，因为公司对酒店业不太熟悉，经营不好；如果顺昌集团接手沃顿酒店的经营后，会想办法调配资金，帮助沃顿酒店还款。对于银河科技的担保，顺昌集团也提供了反担保。 　　但是，一位在银行风险控制部工作的人士称，银河科技控股沃顿酒店时，为其融资还算是天经地义，可是已经将沃顿酒店股权转让出去了，还为其融资担保就有些多此一举了。即使是第三方，也没有任何理由要求银河科技为沃顿酒店担保。 　　重组方募资收购 　　股权转让款能否收回？ 　　根据双方的协议，顺昌集团仅支付2000万元（即股权转让款的13％）即可办理过户；即使办完过户手续后，顺昌集团也仅支付1823万元，剩余的1.1亿元股权转让款待沃顿酒店二期土地处置获批后支付。 　　至于沃顿酒店二期土地处置何时能够获批，邓丽芳表示暂时无法预计。这意味着银河科技何时能够收回74％的股权转让款不得而知。 　　事实上，收购沃顿酒店的主体开域控股成立于2007年12月5日，其母公司顺昌集团截至2008年3月31日总资产2.39亿港元，净资产1.06亿港元。2007年4月1日至2008年3月31日亏损870万港元。 　　根据公告，顺昌集团在2008年6月完成募集资金1.04亿港元，用于收购沃顿酒店。但是根据协议，顺昌集团需支付包括1.48亿元股权转让款在内的2.008亿元现金。 　　可见，顺昌集团募集的1.04亿港元远远不够，其后续资金能否如期支付给银河科技也是该项交易的最大风险。其为沃顿酒店的贷款提供担保，也因此使中国银行的贷款也处于风险之中。 　　对此，知情人士称，中国银行之所以同意该项交易和债务重组方案，是因为银行通过重组可以收回2亿元，使银河科技的不良贷款由5.6亿元下降为3.6亿元。对中国银行来说，抵押物不变，但是风险减少了。至于顺昌集团的财务状况，中国银行可以忽略不计。 　　邓丽芳表示，顺昌集团能否支付所有交易款项，或多或少有一些风险，但是银河科技为了推动重组顺利进行，愿意承受这些风险，这也是银河科技权衡之下作出的决定。 　　严义明律师表示，银河科技虽然相信收购方的支付能力，但是应该谨慎对待相关风险，毕竟资产出售之后公司处于不对等的状态。 　　更重要的是，虽然银河科技愿意承受风险，但是中小股东的利益何在？ 　　严义明认为 　　该交易风险未如实披露 　　对于银河科技而言，沃顿酒店负债上亿、亏损千万，资产流动性差、盈利能力不佳。但是在顺昌集团眼中，沃顿酒店价值6亿元，未来业务发展十分乐观。但是，沃顿酒店转让事宜并非一帆风顺。 　　公告显示，股权转让款的支付方式是在合同生效后，顺昌集团要先确定中国银行批准沃顿酒店债务重组计划、并与沃顿酒店签署完成贷款合同之后再进行。顺昌集团用还没有到手的酒店换来贷款，用此新贷款来换银河科技的旧贷款。在确保贷款获批的情况下，顺昌集团才将与银河科技完成股权过户。 　　在银河科技1月9日最新的公告中，沃顿酒店仍然被描述成“公司子公司”，法定代表人仍为姚国平，他此前是银河科技的董事。 　　银河科技证券事务代表邓丽芳表示，目前中国银行总行已经批准沃顿酒店债务重组方案，现阶段正在办理过户手续，但具体情况不太清楚。根据银河科技与开域控股签订的合同，开域控股公司已支付2000万元作为股权转让的定金。 　　但是，根据顺昌集团的公告，银河科技和开域控股签订的补充买卖协议中，如果收购事项未能于2009年1月20日之前完成，并且延误并非买方（即顺昌集团）造成，银河科技需退还定金。此外，银河科技还须就每天延误退还定金支付罚款20万人民币。 　　对于该项风险，银河科技并没有披露。邓丽芳解释称，买卖协议最大的风险是中国银行能否批准，目前已经得到批复，所以应该能在1月20日之前完成股权转让，退还定金应该不会发生。 　　对此，著名律师严义明表示，从谨慎的角度来看，该项交易确实有不能完成的风险，而且从银河科技的解释中可以看出公司之前也是如此认为。因此对于该项风险，银河科技应该如实披露。 (证券日报)