宋丽萍为首批创业板公司开讲"诚信"第一课 2009年10月30日 15:06 全景网10月30日讯 随着开市宝钟的响起，28家创业板上市公司正式进入了资本市场，站在一个新的起跑线上，创业板上市公司如何面对资本市场的激烈竞争，赢得投资者的信任？ 深交所总经理宋丽萍在深圳五洲宾馆华夏厅做了《诚信与规范第一讲》的报告，28家创业板上市公司相关负责人悉数到场聆听。 下面是深交所总经理宋丽萍的现场讲话全文（特别提醒：以下文字根据嘉宾演讲内容整理而成，未经本人审核。） 各位企业家、各位上市公司高管，"诚信"是今天的主题，相信大家对此都不陌生。在激烈的市场竞争中，如果不能取信于客户、不能取信于股东、不能取信于员工，我相信，我们的企业就没有今天，也不能进入创业板市场。所以，在座的企业家能够带领自己的企业一路走到今天，是对"诚信"有切身感受的。 上市以后，"诚信"同样是上市公司生存发展的基础。但是，因为资本市场的特殊性，诚信对上市公司及其各位高管人员又有特殊的含义、也有特殊的要求。在这个意义上，诚信对大家而言又是一个必须学习的新课题。 借此机会，我受陈东征理事长的委托，代表深交所讲几点看法与大家交流： 第一，资本市场对上市公司的诚信提出更高要求。 资本市场诚信的核心是对公众投资者的诚信，其中主要又体现在信息披露上面。公司上市以后一个最大的变化是有了数量众多的公众股东，成为一个"公众公司"，创业板28家公司上市以后，一共增加了525000名新的社会公众股东，上市以后还会有更多的投资者进入公司股东的花名册，这些股东绝大多数没有来过公司，也不可能深入参与公司的经营决策，他们愿意把钱交给各位，是因为他们相信你们对于公司的状况、前景的描述，相信你们能够本着诚信的态度，及时、准确、全面、公平地披露信息。所以，"诚信"是资本市场能够存在，并且正常运行的基本条件。 我国资本市场经过20年的发展和积累，已经构建起一套比较完整的诚信监管体系。总的来说，资本市场对于诚信的要求具有这么几个特点： 1、非常具体。 现在对于上市公司这些高管的总体责任，从证券法、证监会的部门规章到交易所的规则和指引都有非常详细的规定，一本《创业板上市规则》就有170多页，对于上市公司什么情况应该披露、什么时候披露、披露到什么程度、由谁来披露都规定得非常细致，看起来复杂，归结起来其实就是"诚信"两个字。 2、严格。 在资本市场上诚信不仅仅是上市公司及其高管人员的道德和义务，而且是法律责任。从这点看，资本市场对于诚信的要求是非常苛刻的。如果上市公司高管人员违反诚信原则，出现信息披露违规行为，将受到法律监管的处罚，甚至要承担行政、民事和刑事责任。而且，监管机构对于上市公司实施的是分类监管，一个公司的诚信状况不同受到的监管力度是大不一样的。在制度上，现在的理念是一处失信，处处受限，诚信出了问题以后，不但要受处罚，个人的从业资格，公司再融资资格都可能继续受到限制，所造成的不利影响将是方方面面的，而且是长期的。 3、公开。 资本市场是一个公开的市场。上市公司的一举一动都在投资者、证券分析师、新闻媒体，乃至社会公众的关注之下。而关注的重点就是"诚信问题"，一个公司、一名高管在诚信上出了问题，马上就"路上皆知"，对公司和个人的发展形成沉重的压力。想上市的企业都是具有理想和抱负的企业，在座各位都是想进入资本市场这个平台，来实现持续的融资，赢得公众的认可，把企业不断做大做强。 资本市场的历史反复证明，没有"诚信"，上市公司的发展就失去基础。这里我举两个例子。 1991年，万科和金田都是深圳房地产界的明星企业，公司的股本、利润、收入方面都差不多，但是两家公司在诚信方面差距是很大，万科一直保持了良好的公司治理结构，在信息披露和对外担保等方面运作规范，而金田的内部人控制问题一直比较严重，陷入了担保圈，主营业务也不突出，结果万科先后从资本市场融资了数百亿，成为全国最大的房地产企业；金田上市后只融资2亿，并于2002年终止上市。 还有一家上市公司上市不久出现诚信问题，结果再也没有从资本市场拿到一分钱，现在已经进入重组程序。 从中小板的情况看，只要受到过公开谴责的公司，诚信记录上有严重问题，现在都陷入了发展的困境。大部分都在进行重组，因为市场对于这些公司的管理层失去信任，他们只能换股东、换人。一批企业家在企业经营和市场的竞争中都很优秀，但在资本市场上却因为失信行为而最终身败名裂，让我们看来是非常惋惜的。 第二，创业板市场诚信建设具有特殊性和复杂性。 诚信建设是资本市场具有普遍性的基础性课题，但是，今天我们28家首批上市公司，是在当前国内特定的市场环境下上市的。对在座的各位而言，诚信建设又具有一定的特殊性和复杂性，是一项更为艰巨的任务。我想，主要体现在以下几个方面： 1、投资者群体的特殊性； 我国资本市场是一个"新兴加转轨"的市场，具有特殊的国情和发展条件，其中一个最大的国情就是中国的投资者群体。在世界范围内，从来没有一个资本市场像A股市场这样有如此众多的中小投资者直接参与市场，并有如此多的人关注上市公司，这使得上市公司的诚信问题十分特殊而且敏感。 虽然，创业板实施了投资者适当性管理制度，但是在整体上仍然是一个以中小投资者为主的市场。到9月底，全部市场一共有823万投资者开通创业板帐户，9月底的数字显示，其中只有70%的投资者具有两年以上的交易经验，就是1/3的投资者入市不到两年，而且是交易比较活跃的群体。过去两年，由于股价的下跌，这一部分投资者损失了上亿元。这就是今后你们（创业板上市公司，编者注）所要面对的，并且要承担信托责任的投资者。 这样的投资者群体、投资者结构，对创业板的上市公司意味着什么？有三点：一是相比较于机构投资者，中小投资者对上市公司的分析能力和判断能力是有限的，这是一批最容易被虚假信息、错误信息误导的投资者，也是最容易听信谣言的投资者，做一个诚信的的上市公司，对市场说真话，说中小投资者听得懂的话，让他们及时听到、看到（公司信息，编者注）对中小投资者作出正确的投资决策至关重要。 二是在我国股民和网民是高度重叠的，任何有关上市公司高管的负面信息都可能在全国范围内迅速扩散，如果公司及其高管人员出现不诚信行为，网络传播的放大效应就会显现出巨大的杀伤力，不仅会对公司的声誉，公司高管的个人声誉造成负面影响，也会直接影响到公司在产品、市场方面的形象。 三是虽然证券市场强调“买者自负”，但我国证券市场中小投资者的风险承受能力有限，投资者心态还不够成熟。特别需要指出的是，现在投资者与上市公司的信任关系总体上比较脆弱。 在我国资本市场的发展过程当中，少数上市公司出现过严重的诚信问题，有的非常恶劣，给中小投资者造成了重大损失。创业板上市公司如果出现诚信问题，在投资者层面产生的负面影响，有可能超出大家的想象。往往引发投资者过激的言论，甚至过激的行为，这不仅会影响上市公司的形象和经营，也会影响证券市场的正常行为，严重的也可能危及社会稳定。 2、创业板市场的特殊性； 从各国经验看，上市公司诚信一直是创业板面临的最为突出的问题，也是创业板的生命线。众所周知，2002年的时候德国创业板关闭了，就是因为有一家在创业板成交量非常高的明星公司虚假编造收入，造成了严重的诚信问题，后来导致了德国信市场的关闭。 在创业板十年的筹备过程中，对创业板上市公司的诚信问题始终存在着很多担忧和怀疑，这也是决策者对推出创业板慎之又慎的原因。 3、当前经济形势的特殊性； 这场百年不遇的金融危机，引发了全球范围内对于资本市场信任危机，这两年国内A股市场的保障暴跌，再次让一些人对资本市场产生了不信任感。金融危机还对我国中小企业群体形成了巨大的冲击。现在经济虽然出现了复苏的势头，但是不确定性依然存在，个别企业可能会遇到较大的经营压力。从历史经验来看，公司经营好的时候，要做到诚信还是比较容易的，往往当公司经营出现困难的时候，也就是诚信出现问题的时候。 所以总的看来，作为创业板的首批上市公司，诚信建设挑战性很大。在今后长期一段时间里，你们都是万众瞩目的对象。市场上将始终存在着各种各样不同的声音，当前市场上还有一批财务侦探，专盯上市公司的虚假信息、披露行为。在这样复杂的环境中，一旦有什么问题马上就会众口铄金，甚至出现墙倒众人推的局面。所以最好的办法就是始终保持诚信。 最后，我想提几点建议： 第一，充分认识，并且切实履行自己对投资者的信托责任，这有两个方面： 1、勤勉尽责，一心一意做好企业，继续为投资者创造价值。 2、忠诚于企业、忠诚于投资者，成为上市公司以后，企业的利益相关人变得空前复杂，委托代理链条加长，一些新的利益冲突也会出现。作为公司高管，大家应该始终把公司的利益放在第一位，维护投资者的合法权益。 第二，强化公司治理，实现诚信建设的制度化。 创业板的上市公司有两个特点：1、公司成立的时间相对比较短； 2、民营企业比较多； 这使得企业家的个人能力、个人影响力等人的因素发挥重要作用，不少企业实际上是家族控制，甚至是家族经营，多数上市公司第一大股东持股占30%以上。这样的持股结构和公司管理模式，构成了诚信建设的障碍。上市以后，我想提醒我们各位公司一定要加强制度化，用制度来保证诚信建设，因为从历史的经验来看，董事长越能干，如果出问题的话，破坏力越大。另一方面，要审慎选择高管人员和核心业务骨干，我不是从经营上讲，而是从诚信上讲。 中小板从2007年5月份以来，中小板上市公司的董事、监事、高管人员共有40人违规买卖股票，其中董事长只有2位，总经理也只有2位。总体来看董事长和总经理还是能够恪尽职守的。但是董事、监事有的就不太慎重，所以在这方面我希望我们各位董事长要把公德和私情分开，有涉嫌（违规买卖股票）行为的人一定要把他分离开。 第三，谨慎选择中介机构，让他们发挥"保健医生"的作用。 中介机构不仅仅提供中介服务，给重要的是他们是来自公司外部监督的一股力量，尤其是会计师事务所，我建议我们董事会聘请尽责的会计师事务所，而不是随你的意，能够随意调整帐目的事务所，对于这样的事务所你今天就要把他换掉，因为他不是在帮你，而是在纵容你走向一条自我毁灭的道路。 第四，选好、用好董事会秘书，提高危机处理能力。 一家优秀的上市公司，一定会有一位能干优秀的董事会秘书，在市场的发展过程当中，一个谣言就有可能会形成一个公共事件，所以一定要注意提高危机处理能力。 第五，经得住诱惑，以平常心看待股票价格的变化。 证券市场是充满诱惑的，而且证券市场所有的诱惑都跟股票价格有关。从全球范围来看，上市公司的业绩分化是有一定的趋势。比如中小板，2005年中期前十家净利润占全部50家上市公司净利润的比例是47%，而同比今年中期已经提升到78%，虽然我们28家今天是同时上市，但是随着发展，几年之后利润集中度将会加强，公司的业绩将会分化，这个时候要沉得住气，不要认为"我们是同一批上市的，我们股价差距怎么这么大？"，这是很正常的！ 第六，管理好、利用好招募资金。 这方面我们还要提很多要求。 最后，回顾改革开放30年的历史，的确是一个英雄辈出的时代，近20年来资本市场的历程也告诉我们：诚信是企业的生命，也是我们各位英雄的归属。谢谢大家！ （特别提醒：上述文字根据嘉宾演讲内容整理而成，未经本人审核。） 来源：全景网