整合并购重组后的关键 2009年07月16日 10:57 张爱丽 　 编者按：随着经济全球化的日益发展，并购重组已经成为现代企业迅速做大做强的有效方式之一。并购重组是实现社会资源优化配置的重要手段，是企业实施发展战略的重要途径之一。中国企业的并购重组从上世纪80年代起步，至今不过20多年，但随着中国加入世界贸易组织以及中国经济体制改革的逐步深入，并购重组将对中国经济格局的调整、优势产业的形成发挥更大的作用。 整合，不是简单相加，亦非大吃小，是有机地融合，这是企业并购重组后的关键。从并购企业的实际情况看，有的并购成功，有的并购失败，也有的并购，在并购之初往往认为是天作之合，但是，在惊人的短时间后，这场合并却成了一场“灾难”。因此笔者以中央企业M集团为案例来分析并购重组产生的绩效以及在并购重组中应注意的方面。 　　机械国企并购重组展活力 　　近年来，在国务院国资委的大力推动下，中央企业的重组工作已取得较大的进展，但离国务院国资委提出的2010年中央企业重组和调整至80—100家的目标仍有较大差距，可以预见今后几年将是中央企业并购重组的高峰期。 　　M集团成立于1997年，在原机械工业部的主导下，将其下属的数十家外贸类企业、科研院所、勘察设计企业组合而成。由于各类企业规模参差不齐、业务关系比较松散，为解决产业链不完整、各类资源分散等问题，M集团成立之初便紧抓中央企业第一轮重组的良好机遇，致力于企业的并购重组工作，先后完成中央、地方20多家企业并购重组工作。通过重组，M集团从成立之初的年经营额140多亿元、资产总额几十亿元，发展到2008年的经营额超过1100多亿元、资产总额830多亿元，年均增长率达到38%，其中，被并购企业的资产规模、利润总额均已占到整个集团的1/3强，目前M集团已初步形成了以工程承包与设备成套、贸易与服务、装备研发与制造三大主业为核心，科、工、贸、金为一体的大型企业集团。2008年，M集团的各项排名均处于中央企业前50位。 　　根据国务院国资委对国有企业经济布局和国家振兴装备制造业的要求，M集团很有可能成为未来国有经济布局中装备制造业板块的代表企业之一，但M集团目前的资产和业务结构仍与振兴装备制造业的要求有一定的差距，相关资源仍然不匹配，因而通过进一步开展对外部优秀企业资源的并购重组，实现强强联合将成为M集团进一步扩大规模、凝聚装备制造实力的重要方式。 　　选择并购重组是M集团下一步发展的主要途径。笔者认为：首先，M集团是目前国务院国资委管理的中央企业中，实施并购重组行为次数最多、实施并购行业跨度较大的企业之一，在国有企业并购重组方面具有比较丰富的经验；其次，M集团处于一般性竞争行业，不同于石油、电力等传统垄断行业，可避免部分研究文献中提及的因政府政策对企业绩效产生异常的影响；最后，国家已将振兴装备制造业提到新的高度，国务院国资委也将装备制造业的重组列为四大调整重组领域之一，希望通过本文研究的结果能对装备制造业企业的并购重组实践产生一定的参考价值。 　　整合完成业务转型 　　Q企业成立于1993年3月，是国务院特批成立的，主要为消化国家贸易顺差形成的外汇储备、调剂国内轿车市场而从事进口汽车及配件经营、批发、销售业务的汽车贸易与服务类企业，先后隶属于国家经贸委、中央企业工委管理，后划入国务院国资委管理。2000年以后，特别是中国加入WTO以后，国家对进口汽车的配额管理制度逐步取消，进口汽车市场疲软，Q企业经营环境发生了重大变化，发挥宏观调控的职能逐步丧失，企业经营额大幅下滑，如何生存成了企业面临的现实问题，企业内部矛盾激烈，员工情绪低落，队伍明显涣散。 　　2004年，在国务院国资委的主导下，M集团和Q企业进行了重组。虽然从历史隶属关系看，Q企业与M集团分属于经贸委和机械工业部，但从业务结构及产业关联度看，汽车行业属于大机械行业的范畴，且当时M集团已经吸收了部分汽车机械、贸易行业的骨干企业，同时旗下的诸多机械科研院所和勘察设计单位在国内汽车关键零部件研发、汽车生产设施的设计方面具有很强的实力，M集团所属工程承包企业承揽建设了国内很多汽车行业大型生产线项目，因此双方在主业及产业链方面具有一定的互补性。 　　重组完成后，M集团十分注重对Q企业的整合，通过给予Q企业全方位的支持和帮助，使其顺利实现了经营理念、经营模式和经营机制的转变，并初步完成了业务转型。M集团对Q企业并购重组整合工作主要体现在以下几个方面： 　　在人力资源整合方面。完成重组后，M集团及时调整了Q企业领导班子，主要依靠中心原有领导力量，并补充了新鲜血液，实现了平稳交接；在M集团指导下，Q企业转变用人机制，加快人事制度改革，形成了完整的绩效管理体系。 　　在管理对接方面。重组后，M集团按照全资子公司的管理要求，及时对Q企业进行了全方位的管理对接。通过加强调研、双方中层干部、基层员工的交流加强双方信息沟通，将M集团的管理制度、企业文化等有效传递到Q企业，让其更好地融入M集团，实现企业的平稳过渡。 　　在支持力度方面。重组后的一年内，M集团针对汽车贸易市场的变化和国家政策的调整，通过补充各类资源、提供财务支持，积极帮助Q企业调整业务，转变经营模式，开拓市场，实现业务转型。 　　在企业文化整合方面。为使Q企业快速融入M集团，集团以先进的文化理念推动集团内部各企业管理制度的创新。M集团的文化定位是“和”文化，强调了集团“合力同行，创新共赢”的企业核心价值观，也要求各公司在集团企业文化的框架下提炼自己的核心价值观。Q企业结合自身特色，将企业文化定位为“合”文化。体现了M集团企业文化的传承和融合，也体现了Q企业的企业内涵和经营理念。 　　通过M集团的重组及后续整合工作，Q企业从重组前年销售收入不足6亿元，亏损1300万元，重组后第一年便实现销售收入达到14亿元，实现盈利4100万元，2008年销售收入达到86亿元，实现盈利超过1.4亿元。 　　整合实现跨越发展 　　G企业与 M集团同属于机械工业部，主要从事机械、建筑、市政工程等行业的工程设计、咨询及总承包业务。根据国家三线建设等政策要求，G企业几经调整、迁址、更名。2004年，经国务院国资委批准，G企业按照资源要素重组方式加入M集团。重组后，M集团对G企业进行了一系列的整合工作： 　　加强业务对接。由于G企业的设计、咨询业务与M集团的工程承包业务有较强的互补性，通过内部业务对接，将M集团工程承包项目的设计业务部分转由G企业来承担，不仅提高了集团工程项目业务的技术水平和整体实力，同时也带动了G企业业务的加快发展，使得工程承包等相关业务在短期内获得了大幅度的增长。 　　加强管理制度和企业文化整合。按照集团“一体两翼”的战略目标，M集团加大力度调整G企业的内部业务结构，建立了总包业务院领导负责制。此外，为使该院能够迅速融入集团的企业文化，M集团适时对其进行管理制度系统化建设，积极引进先进管理文化理念，推进管理机制的变革。 　　加强内部资源整合。为充分发挥G企业与M集团其他企业资源的互补作用，2007年，在M集团的主导下，完成了G企业与M集团所属的工程承包业务优势企业的内部重组，进一步促进了G企业跨越式的发展。 　　通过M集团对G企业的重组整合工作，重组后，2005年G企业实现年销售收入和利润总额比 2004年增长均超过20%，2006年实现销售收入比2004年增长了1倍，实现利润增长了5倍多，实现了企业快速、跨越式发展。 　　整合实现并购绩效 　　近年来，国务院国资委根据国家经济体制改革的要求，加快国家重点产业的建设步伐，不断加大对中央企业并购重组的组织、协调力度，因此不得不说国务院国资委在中央企业的并购重组中发挥了重要的作用。在M集团并购重组活动中，以上并购样本均采用了无偿划转方式，这种方式降低了并购方的成本。此外，通过“出资人”力量可以减少来自于并购双方内部阻力和决策风险。因此，通过定量的分析，进一步论证了政府主导对于中央企业的并购重组具有正面的推动作用。分析其原因，认为主要有以下两点： 　　一是具备成本优势。有一部分中央企业通过无偿划转等方式实现并购重组，与一般意义上的并购重组相比，有的学者认为无偿划转仅可视为 “准并购”，但从成本角度来看，无偿划转方式的确大大降低了并购成本，对并购方而言无需支付高昂的并购成本，也有助于迫使并购方能够在并购后对被并购企业提供一些真正的财力支持。 　　二是降低决策阻力。中央企业间的并购重组，都在国务院国资委这一“出资人”统一监管之下，即便是中央企业与地方企业的并购重组，虽分属国务院国资委和地方国资委，但由于国有企业间的并购重组可以更多地规避因并购重组导致国有资产流失的决策风险，相对于民营企业、外资企业的重组来说，决策风险更低，阻力较小。 　　三是获得政策支持。在国有企业出资人主导下的并购重组，有助于并购方与出资人间的讨价还价，可以获得更多的政策支持，如保留被并购企业原有的行政级别、审批权限，甚至可以获得额外的政策支持等。 　　双方经营规模差异与并购绩效成反比 　　从对M集团并购案例的回归分析结果表明，并购双方经营规模差异越小，即被并购方与并购方经营规模越相当，被并购方在并购后所能获得外来的支持力量越小，对被并购企业绩效的增长的帮助越小；反而，规模较小的企业被并购后获得了来自并购方的各类资源，或者是原来的外部资源成为集团内部资源可以分享，使得企业获得较快的成长。 　　结合M集团的并购实例看，一些规模较小的企业在被并购后一段时期，经过与集团其他内部资源的整合，获得了许多发展机遇，在原有较小的基础上，销售收入与企业利润很快实现成倍翻番。 　　另一方面是并购整合难度的问题。对并购方来说，并购规模较小的企业，所需投入的整合成本较低，也易于对被并购企业的控制，短期内容易产生明显的效益，并购的风险也大大降低。而相对较大的被并购方来说，并购方对其的整合都很难实现，甚至出现规模不经济的效应。在国有企业并购活动中，被并购方与并购方经营规模的比值越小，即并购双方经营规模差异越大，相对于并购方来说，支持的能力和可能性越大，也就越利于被并购企业业绩的提高，因此选择适当规模的并购对象是并购方必须考虑的重要因素之一。 　　企业文化整合推动并购绩效实现 　　从多元回归结论中可以得知，企业文化整合对企业并购绩效起到一定的正向作用，但变量P值反映出企业文化整合对并购绩效的正向作用并不十分显著。 　　一般来讲，国有企业文化、管理风格的差异性主要受到企业成立时间长短、主管部门不同、国有企业形成不同等因素的影响。 　　M集团，某种意义上就是延续了原机械工业部的部分职能，成立之初便是将原机械工业部所属的多个科研单位、外贸企业、勘察设计单位组合而成，明显是一个“先有儿子、后有老子”的集团组合模式。在实证分析中企业文化整合对并购绩效的作用不十分显著，存在两种理解。 　　一是各被并购企业成立时间、主管部门、形成来源都有所差异，有些企业早已形成的文化特色不易被改变或修正，特别是原有的老企业在被并购后管理风格、管理模式很难快速转变。而M集团作为一个新企业，很多企业文化因素虽然对继承原有体系的一些因子，但更多是发展创新，特别是2001年组成新领导班子后提出的“和”文化理念近年来一直努力在集团和所属企业推行；二是由于企业文化的整合需要经历一个漫长的过程，其作用也将是逐步显现出来的，企业文化的整合需要持之以恒，长期开展下去。此外，企业文化的整合，更多的是需要企业其他经营活动的配合，只有这样，并购方的企业文化才能逐步被被并购企业所接纳。 　　资产财务整合要实现“输血”为“造血” 　　对并购企业资产财务整合要注意: 　　一是虽然通过并购企业资产财务整合可以帮助其摆脱历史遗留问题，但更重要的是要帮助其提高自身业务赢利能力，不能一味对被并购企业“输血”，而应关注培育被并购方自身“造血”的功能；二是在对被并购企业提供资产财务支持时，企业更应综合分析可能存在的风险，量力而行进行财务扶持；三是中央企业开展并购重组工作应当量力而行。虽然中央企业间的并购大多采用无偿划转的方式进行，表面看并不存在并购直接成本，但并购隐含的整合成本确是存在的，如并购后的投资承诺、解决历史遗留问题的财务支持等，这对并购企业来说也将带来很大的资金压力。因扩张过快，导致资金链条断链而使得整个企业颠覆的案例在中央企业中也是存在的。原中央企业———中国华源集团因并购重组一跃成中国最大的医药企业集团和纺织企业集团，形成了大生命、大纺织的产业体系和国际化的经营格局，所属上市公司7家，但通过银行借贷方式过度扩张、扩张过快使得中国华源资金链极度紧张，陷入债务困境、假账丑闻，最终被迫以被其他央企并购而收场。 　　国企在并购重组中应注意的问题 　　通过对M集团的并购重组分析，笔者认为在国有企业的并购重组活动中，并购的基础因素如并购主导者、并购双方的规模差异等因素十分关键，对被并购企业的绩效影响比较显著，而且这种影响能够在被并购企业的短期绩效上得到反映，因而在选择并购对象时，并购企业应充分考虑与被并购企业之间的规模差异，判断自己是否有足够能力和实力对被并购企业进行并购及此后的整合。在重组并购的工作中应注意： 　　一是要积极争取政府及主管部门的大力支持，降低并购成本，减少并购决策障碍，确保并购重组工作的顺利。 　　二是应该结合企业自身发展战略和业务定位慎重开展多元化的并购重组，降低并购风险。如要进行跨行业并购，必须充分评估风险并制订好相关的预案。此外，对于并购行为也应量力而行，不能盲目追求规模，否则不利于双方企业的发展。 　　三是对被并购企业的整合工作是一个持续不断的过程，特别是企业文化整合是一个长期融合的过程，短期内资源注入可能解决企业暂时的问题，但提高被并购企业自身的盈利能力更为关键，只有这样，才能取得良好的并购效果。 　　四是要注重国有企业中“人”的因素。一要处理好被并购企业高管的调整问题，妥善处理好高管的“位置”问题；二要在高管调整过程中，设定一个合理的过渡期，以高管为桥梁，发挥企业整合中人的主观能动性；三要注重被并购企业人才的培养，可以通过内部选拔培养和并购企业人才注入等方式，加快实现并购双方管理思维的对接。 　　(本版文字除署名外均由中国机械工业建设总公司财务部经理张爱丽撰写） 来源：中国企业报