慎防跨国并购中的五大陷阱 2009年03月09日 09:43 熊焰 金融危机导致的流动性紧缩，逐步波及到实体经济，资金短缺成为企业面临的普遍难题，发达国家强烈的融资需求，为中国制造业走出去并购欧美实体企业提供了一个“时间之窗”。然而，相对于成熟的欧美企业，中国企业在信息搜集、法律解读、商业运营和文化整合等方面的差距，注定并购路途并不总是鲜花和笑脸，荆棘和歧视的眼光也将随处可见。即使在这个跨国并购的“黄金时段”上，已经行动的和将要行动的制造业的优秀企业家们，不仅要有独到的战略眼光，过人的胆识魄力，同样也需要谨小慎微的态度，警惕各种可能出现的“陷阱”。 　　技术陷阱 　　长期以来，在微笑曲线底部的中国企业一直扮演着“世界加工车间”的角色，技术研发投入少，普遍缺少核心技术的积累，通过并购获得核心技术就成为中国企业出海的动力之一。 　　然而，表面诱人的“技术蛋糕”却很可能是“画饼难充饥”，有可能企业看中的技术不一定是企业买到的技术，而买到的技术部门不一定是能带给实际利益的技术。2004年TCL集团并购汤姆逊，付出了亏损上十亿的代价，却没有得到汤姆逊最赚钱的显像管技术，几乎被欧洲主要财经媒体引为笑谈。2001年浙江企业华立集团收购了飞利浦位于美国的CDMA项目，但由于飞利浦与美国高通之间关于CDMA芯片之间交叉协议和授权协议，致使华立渴望通过并购提高核心技术愿望落空。 　　中国企业仅仅拥有几十年市场经验，对未来技术走势的把握和知识产权保护条款的研究都还停留在一个相对浅层次，在海外并购中对于上述类似的“技术陷阱”，一定要提高警惕。 　　资产陷阱 　　金融危机一方面为中国企业“走出去”并购提供了良机，但另一方面也使被收购企业的金融资产和债务的估值存在更大难度和风险。特别是金融衍生品的复杂性，使得企业在金融资产投资方面的经营和相关债务一下子难以判断清楚，被并购企业的金融债务的价值评估成为一个难题。如2007年5月，中投公司斥资30亿美元购入美国私人股权基金黑石集团9.99%的无投票权普通股，随着金融危机的进一步恶化，中投30亿美元的投资一度缩水22亿美元，账面浮亏超过75%。 　　中国企业即使看好了所要并购的制造业企业，也尤需警惕相关金融资产投资和债务的价值评估。尤其是在金融危机带来的复杂多变形势下，国内企业在跨国并购中请中介机构对所要并购的企业进行详细评估这一关节决不能忽视。 　　劳工陷阱 　　在西方发达国家，工会作为代表员工的组织，政治影响非常强大，在并购中和并购后的整合中都起着相当大的作用。20世纪90年代初，首钢收购秘鲁一家铁矿，在收购前许诺给予雇员非常优越福利待遇，但收购后工会不断提不合理要求，并在生产旺季组织罢工等，严重影响生产，首钢和铁矿工会几经交涉未果，最后不得不将股权转让。 　　因此，中国的企业进行海外并购时，一定要关注并购活动中的“劳工陷阱”，对并购所在国的雇佣规则、并购企业员工状况、并购企业所属工会等进行足够的调研，保证并购活动的顺利进行。 　　反垄断与国家经济安全陷阱 　　中国企业在欧美国家进行并购时，标的企业所在国为了保护本国企业核心技术，总会以各种理由对并购企业的并购意图加以阻挠。其中，国家经济安全和反垄断往往成为其主要借口。中石油并购美国优尼科公司最终无功而返，就和并购竞争对手打“国家经济安全”牌有着直接的关系。 　　在金融危机下，欧美政府和企业都面临着资金难题，看起来对中国的并购企业态度有所改善。但出海并购的企业家们必须认识到，欧美企业不到万不得已是不会轻易让出具有竞争力的技术和品牌，政府也必然要通过种种规则限制和避免优质资产外流，在表面宽松的法律和制度框架下，跨国并购的具体实施会比想像的复杂，特别是在并购管制中的一些具体的技术性问题，尤其需要事前的充分调研。 　　税收、环保、公关陷阱 　　在国际并购市场上，中国企业面临的陷阱绝不仅仅只有技术、劳工、价格、反垄断等层面，并购活动中的税收、环保和公关问题，看似细小，但一旦这些环节出现纰漏，很可能导致并购出现反转。 中外两种税制往往存在差异，比如中国国内的并购通常不考虑税务结构问题，而在海外并购中，税务问题就相对复杂。中国出海的企业一定要详细了解并购企业所在地的税收制度等，避免财务问题以及选择相对好的节税方案等。 　　欧美国家都非常重视环保，社会公众对此也比较敏感。而国内企业在环境保护方面的意识欠缺，不舍得在环保方面投入资金，甚至一些企业内部还存在潜在违反环境保护规定的制度。这种思想意识有可能酿成扭转并购结果的大事件。如果并购企业一旦触犯了相关的环境保护规定，比如超额排放污水废气，不仅会得到巨额的罚单，更会引起当地社区的强烈抵制，甚至会最终迫使并购企业折戟而归。 　　中国企业在跨国并购中常常容易忽视的另一个问题就是公关。公关一般包括政府公关和媒体公关。政府公关的目的是尽可能获得东道国政府的理解和支持；媒体公关除了在营销方面能够发挥作用外，也可以通过宣传影响民众，获得民众的广泛认同而减小政治风险。海尔并购美泰克，对公众的宣传不够，是其并购失利重要原因之一。 　　中国企业海外并购的路还很长，需要注意的细节也很多。中国出海的企业一方面要有战略勇气，同时也要“谨小慎微”态度，不能忽视任何一个可能出现的“陷阱”。(中国证券报)